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张伟律师 张伟,毕业于东华大学,工程学学士,执行合伙人,律师,高级工程师、全国企业法律顾问。1992年毕业后在黑龙江龙涤股份有限公司从事管理工作及法律顾问工作至2004年,后进入黑龙江远东律师集团事务所从事律师工作至20... 详细>>

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律师姓名:张伟律师

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法律顾问

母子公司能转让股权吗

  我们都知道,社会竞争力越来越大。有些人开公司,发展的很好,就会拥有自己的子公司。但是对于相关知识还是很不了解,有些人会疑惑母子公司股权转让流程。母子公司之间互相都有关联,以下哈尔滨公司业务律师为您介绍下文,欢迎阅读。

  一、母公司与子公司法律关系的特征

  (1)母公司实际控制子公司

  (2)母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议

  (3)母公司、子公司各为独立的法人,承担有限责任

  二、母公司与子公司关系的法律规制

  (1)对子公司利益及其少数股东的保护

  对子公司利益的保护主要有以下两方面:

  1、赋予董事诚信义务。如果董事违背义务,就要负法律责任。

  2、股东代表公司的诉讼,亦称"股东代表诉讼"。

  (2)对相互投资关系的法律调整

  为防止资本无限制的重复计算和相互虚增资本,保护公司小股东及债权人的利益,世界上许多国家公司法都对公司间相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作出了限制性的规定。

  (3)对母子公司之间债务责任关系的法律调整

  在一般情况下,母子公司各作为独立的法人,承担的是有限责任,这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。但在有些情况下,如母公司为了集团的整体利益,监用公司的有限责任原则,损害了子公司少数股本及债权人的利益,母公司是否应对子公司的债务承担责任。

  (4)集团合并财务报表

  公司集团中的母子公司虽名为独立的法人,但是,公司集团作为一种客观存在的经济组织,追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。为加强对公司集团的监管,许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。

  三、母子公司股权转让流程

  《公司法》第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制,国家允许公司发行外资股,目的在于吸收外资,如果将外资股转让给中国投资者,就背离了外资股的发行目的,应加以限制。同样外国投资者受让a种股票也应受到限制。将a种股票转让给外国投资者,就可能导致公司资本构成的变化,使公司在某种程度上具有合资的性质,会引起公司的法律适用和管理上的问题。还有就是对职工内部股转让的限制,职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份,旨在调动职工为公司创造价值的积极性,如果对职工内部股转让不加限制,既造成股份转让的不平等性,也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定,职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。除法律对其转让所有限制外,其他股份都可自由转让。

  如何处理把子公司的股份转让给集团母公司的程序:

  1、公司变更登记申请书;

  2、指定代表或者共同委托代理人证明;

  3、公司股东(发起人)出资情况表;

  4、股东会决议;

  5、股权转让协议;

  6、《确认书b》;

  7、受让股权新加入的股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件;

  8、出让方受让方系国有、城镇集体单位的,提交资产管理者审查同意的意见;

  9、公司营业执照正副本,加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件;

  人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无需提交第4、5项材料。

  10、签订股份转让协议

  11、到工商局办理变更登记。

  通过以上关于母子公司股权转让流程可以看出,母公司与子公司之间的股份转让符合一般公司转让的流程。需要注意的是,对于母子公司股权转让,虽然遵循自由转让原则为前提,但这种自由是相对的,限制的目的是,防备利用转让股份的形式而做非法不当行为,侵害公司及其他股东的正常权益。因此,《公司法》对于受让方作了严格的限制与要求。



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